Dans d’autres pays, les entreprises offrent à leurs salariés bien plus qu’un simple salaire. Elles leur donnent une part de l’aventure, un bout du capital, un moyen de grandir avec elles. Les stock-options fonctionnent comme une porte d’entrée vers l’actionnariat salarié : un employé se voit proposer d’acheter des actions de son entreprise à un prix fixé à l’avance, souvent plus bas que celui du marché.

À condition de rester dans l’entreprise et d’attendre un certain temps, il peut exercer ce droit et, potentiellement, bénéficier d’une valorisation de ses titres. L’idée est simple : motiver les talents, les fidéliser et les aligner avec les objectifs de l’entreprise.

Mais au Maroc, cette mécanique n’a jamais trouvé sa place. Aucune réglementation ne définit clairement ce dispositif, et peu d’entreprises osent s’y aventurer. Le manque de cadre légal, combiné à une culture d’entreprise où le capital reste un cercle fermé, freine l’essor de cette pratique.

« Dans les grandes entreprises technologiques et financières aux États-Unis, les stock-options sont une évidence. Google, Microsoft, Apple ou encore Goldman Sachs en font un élément clé des packages salariaux », commente Kenza Sabouni, associée chez PwC Maroc.

« L’utilisation des stock-options comme instrument de valorisation des packages salariaux et comme moyen de rétention des employés est largement répandue à l’échelle internationale ».

Au Maroc, quelques initiatives existent. « Des entreprises telles qu’Attijariwafa bank et Maroc Telecom se distinguent comme des pionniers dans ce domaine », précise-t-elle. Mais ces cas restent isolés.

Une autre entreprise a osé sortir du cadre. En 2023, HPS a choisi d’ouvrir son capital à ses salariés, une démarche encore rare au Maroc. L’entreprise leur a proposé d’acheter des actions à 1.500 DH, alors que le cours en bourse dépassait 5.600 DH. À travers cette offre unique, les employés et consultants éligibles ont acquis 5% du capital.

Pourquoi si peu d’entreprises suivent-elles cette voie ? Plusieurs raisons peuvent être avancées, mais le principal frein ne vient ni du cadre légal ni de la fiscalité. « La culture d’entreprise constitue, à notre avis, le principal obstacle, car elle n’est pas orientée vers ‘l’actionnariat salarié’« , souligne Kenza Sabouni.

L’entreprise marocaine reste, dans bien des cas, une histoire de famille. Le capital ne se partage pas, il se transmet, génération après génération, dans un cercle restreint où l’actionnariat salarié peine à se frayer un chemin.

« Cet attachement constitue un obstacle majeur à surmonter. Les entreprises familiales, tant au Maroc qu’ailleurs dans le monde, cherchent à maintenir le contrôle au sein de la famille, ce qui peut rendre leurs dirigeants réticents à diluer leur participation en offrant des stock-options à leurs employés », explique-t-elle.

Ce modèle repose sur une gestion à long terme, où l’ouverture du capital est perçue comme un risque plutôt qu’un levier de motivation. « La culture d’entreprise de ce type de structure, fondée sur des valeurs traditionnelles et une gestion à long terme, peut ne pas s’aligner avec les incitations à court terme que représentent les stock-options », ajoute-t-elle.

Même les entreprises prêtes à franchir le pas se heurtent à d’autres obstacles. « La complexité et les coûts supposés relatifs à la mise en place de ce type de programme sont également rédhibitoires pour les petites et moyennes entreprises », souligne-t-elle.

Entre la gestion administrative et les contraintes fiscales, le dispositif devient vite un casse-tête, surtout pour des sociétés qui ne disposent pas des moyens techniques pour le structurer correctement.

Un cadre juridique inexistant

Les stock-options ne sont mentionnées dans aucun texte de loi au Maroc. Ni le Code de commerce ni la loi sur les sociétés anonymes ne les encadrent, laissant aux entreprises le soin de structurer elles-mêmes ces dispositifs sans cadre précis.

En l’absence de réglementation spécifique, mettre en place un tel programme relève du parcours du combattant, entre incertitudes légales et risques administratifs.

« À notre avis, pour que le Maroc puisse introduire efficacement les stock-options et encourager leur adoption dans un environnement économique national, il apparaît nécessaire d’envisager la mise en place de plusieurs initiatives« , estime Kenza Sabouni.

Concrètement, cela nécessiterait d’établir des règles claires sur plusieurs aspects :

  • Qui peut en bénéficier ?
  • À quelles conditions ?
  • Comment fixer le prix d’exercice ?
  • Quelles obligations fiscales et sociales pour l’employeur et le salarié ?

« Cela inclut la définition des règles régissant l’attribution des stock-options, les conditions d’éligibilité, les modalités d’exercice et les obligations fiscales. Il serait également pertinent d’offrir des avantages fiscaux aux entreprises adoptant ce type de programme », explique-t-elle.

Un cadre fiscal peu utilisé

Si un salarié marocain reçoit des stock-options, comment seront imposés ses gains lorsqu’il les exercera ? Comme un revenu salarial ou comme une plus-value boursière ? Quel taux d’imposition lui sera appliqué ? Le manque de clarté sur ces points empêche les entreprises d’intégrer ces mécanismes dans leur politique de rémunération.

L’article 57 du Code général des impôts encadre la fiscalité des stock-options. L’abondement pris en charge par l’employeur est exonéré jusqu’à 10% de la valeur de l’action à l’attribution, le surplus étant imposé comme complément de salaire. La plus-value d’acquisition est soumise à l’impôt sur les profits de capitaux mobiliers lors de la cession des actions. Une période d’indisponibilité de trois ans s’applique, sauf en cas de décès ou d’invalidité.

Les entreprises doivent s’appuyer sur d’autres dispositifs. La souscription d’actions nouvelles entraîne une dilution des actionnaires. L’acquisition d’actions existantes est limitée : une société ne peut détenir plus de 10% de son capital sous forme d’actions propres, qui restent sans droit de vote ni dividendes tant qu’elles sont en sa possession.

Dans ce contexte, les entreprises qui souhaitent mettre en place des stock-options doivent naviguer entre de nombreuses restrictions, ce qui complique encore davantage leur adoption. Tant que ces obstacles ne seront pas levés, les stock-options resteront un dispositif marginal au Maroc, accessible uniquement à quelques grandes entreprises capables de structurer des montages complexes.