Un avant-projet de loi n° 42-25 sur les cryptoactifs, finalement dévoilé, daté du 5 août 2025 et élaboré par le ministère de l’Économie et des finances en coordination avec Bank Al-Maghrib et l’AMMC, établit pour la première fois les bases d’un cadre juridique complet pour ce secteur.
Mais pour l’heure, il s’agit d’un document préparatoire, qui n’a pas encore franchi les étape d’adoption gouvernementale ni de présentation et d’examen parlementaire.
« Il faut d’abord saluer le travail du ministère des Finances. Mettre ce texte à la disposition du public pour commentaires est une très bonne initiative. C’est donc un pas important. Mais globalement, il s’agit d’une adaptation marocaine de la réglementation européenne MiCA, une version “miniaturisée” qui vise à protéger les consommateurs, à permettre la naissance d’une industrie crypto et à préserver la stabilité financière », estime Badr Bellaj, expert en Blockchain.
Lecture d’expert : des points essentiels toujours en suspens
« Bien sûr, il reste plusieurs points essentiels. Il y a l’usage pour le paiement et le risque de chevauchement avec la réglementation des changes, mais il y a d’autres aspects qu’il faut souligner », estime Badr Bellaj.
D’abord, la loi ne s’applique qu’aux personnes morales
« Une personne physique, un jeune, par exemple, qui souhaite acheter ou vendre des crypto-actifs en dehors des plateformes agréées, se retrouvera dans l’impossibilité de demander un agrément. Cela risque de pousser ces utilisateurs vers le marché noir ».
« Ensuite, il y a le risque de freiner l’innovation financière. Les règles prévues, qu’il s’agisse de fonds propres ou d’autres exigences, semblent pensées pour de grands acteurs déjà établis. Cela rend la tâche très difficile pour une start-up qui voudrait se lancer dans ce domaine. Ce sont des points essentiels qui, malheureusement, n’ont pas été traités », ajoute-t-il.
« L’encadrement strict des plateformes et des prestataires de services crypto est nécessaire, et même à l’échelle internationale, tout le monde le fait. Donc, sur le principe, c’est une bonne chose ».
Le problème, c’est qu’on limite cette possibilité à ces seuls acteurs agréés : autrement dit, ce sont les seuls qui peuvent exercer. Les utilisateurs seront donc obligés de passer par des plateformes de négociation autorisées. C’est là qu’apparaît la difficulté.
« Les restrictions imposées sont légitimes, notamment pour prévenir les risques de faillite, comme on l’a vu avec l’affaire FTX, l’une des plus grandes plateformes mondiales, mais le fait de réserver le marché à ces seuls acteurs agréés pose problème. Le texte de loi consacre d’ailleurs plus d’un tiers de ses articles à ces règles, preuve que l’encadrement est très détaillé et rigoureux ».
Un texte qui répond à certains, mais pas à tous
Est-ce que le projet répond aux attentes ? « Oui, mais seulement à celles de certains acteurs », estime Badr Bellaj.
Il répond aux attentes des plateformes de négociation, celles qui offrent des services de trading, d’achat ou de vente de crypto-actifs. Ces entreprises, généralement de grande taille, ont obtenu ce qu’elles voulaient : un cadre clair, un processus d’agrément et des conditions définies.
« En revanche, pour d’autres, notamment les utilisateurs qui souhaitent détenir ou utiliser les crypto-monnaies, la loi crée de la déception. Le texte reconnaît les crypto-actifs uniquement comme des actifs financiers, pas comme des moyens de paiement », précise-t-il.
Or, beaucoup de jeunes voient dans la crypto non pas un produit d’investissement, mais un outil de paiement, qu’ils utilisent à l’échelle internationale pour recevoir ou envoyer de l’argent. La loi précise que toutes les opérations sont soumises à la réglementation des changes, ce qui rend ces transactions plus complexes.
« Normalement, les crypto-systèmes sont liquides, fluides et rapides, mais en passant par une réglementation des changes qui ne les reconnaît pas, on crée des blocages et des lenteurs, surtout pour les jeunes qui utilisent ces solutions pour des besoins réels ».
Un déséquilibre entre « actif » et « monnaie »
« La réglementation favorise clairement l’aspect « actif » au détriment de l’aspect « monnaie ». C’est une différence importante avec la réglementation européenne MiCA, dont le Maroc s’inspire. En Europe, il existe une catégorie de jetons de paiement reconnus. Ici, le texte ne reconnaît aucune catégorie de crypto-actifs ou de jetons comme moyen de paiement ».
« Dans ce sens, la loi risque de décevoir les attentes des utilisateurs ». Le texte prévoit que certaines catégories de crypto-actifs peuvent être émises par les banques ou les établissements de paiement déjà agréés. Ces acteurs traditionnels peuvent donc jouer ce rôle, mais cela exclut de fait les jeunes entreprises et les start-up, qui auront beaucoup de mal à s’infiltrer dans ce réseau.
« C’est le même schéma que dans la fintech : les barrières à l’entrée sont fortes, les licences rares, et cela a ralenti l’innovation financière au Maroc. Aujourd’hui, nous n’avons pas de start-up marocaine qui cartonne dans ce domaine, ni à l’échelle nationale ni internationale.
« Même la réglementation européenne MiCA, qu’on copie ici, a eu cet effet : elle a tué une partie de l’innovation financière en Europe. Depuis sa mise en œuvre (adoptée en 2023, appliquée en 2024), le nombre d’acteurs crypto a considérablement diminué. On peut s’attendre à la même conséquence au Maroc », explique Badr Bellaj.
Des exclusions calquées sur le modèle européen
L’exclusion de la DeFi suit le même choix que les Européens
« D’abord parce que c’est un domaine trop complexe pour un premier cadre réglementaire. Ensuite, parce qu’il entre en concurrence directe avec le système financier classique ».
La DeFi permet de faire de l’épargne, de générer des intérêts, d’accorder des crédits : c’est presque le même service que les banques. Le régulateur préfère donc se concentrer sur le cycle de vie des crypto-actifs (émission, achat, vente, transfert), plutôt que de s’attaquer à une industrie aussi compétitive et techniquement difficile à encadrer.
« Concernant le minage, c’est un choix que je ne partage pas. Rien ne justifie son exclusion. Le texte écarte les NFT, la DeFi et le minage, mais sans explication. Or, le minage ne présente ni risque pour le système financier, ni problème avec la réglementation des changes. C’est simplement une reproduction de la position européenne, sans justification claire ».
Un dispositif KYC et de traçabilité très intrusif
« Le texte réserve tout un titre à la lutte contre le blanchiment et au KYC. Il oblige les prestataires à se conformer aux réglementations en vigueur et à conserver les informations liées aux transferts nationaux ou internationaux pendant dix ans ».
Le problème, c’est que, contrairement à la réglementation européenne, aucun seuil déclencheur n’est prévu
« En Europe, seules les transactions supérieures à 1.000 euros sont soumises à cette obligation. Au Maroc, toutes les transactions le seront, même pour un seul dirham ».
Cela risque de créer une réticence des citoyens, qui y verront un dispositif de surveillance plus qu’un outil de conformité. Le texte dépasse le simple KYC : il instaure une traçabilité intégrale des opérations, avec obligation de conserver les informations de l’émetteur et du récepteur.
« Mais sur le plan technique, c’est très difficile à mettre en œuvre. Si j’envoie une crypto à une adresse qui n’est pas enregistrée sur la plateforme, comment celle-ci obtiendra-t-elle les informations du récepteur ? Ce n’est pas précisé, et c’est problématique pour les opérateurs ».
Des angles morts : self-custody et stablecoins
« Le texte ne prend pas en compte la self-custody, c’est-à-dire la détention directe de crypto-monnaies par un utilisateur, hors des plateformes. Une fois qu’un individu retire ses actifs et les stocke dans un portefeuille personnel, il peut les transférer librement, sans passer par un intermédiaire agréé. Cette réalité n’est pas mentionnée dans la loi, et cela crée un vide juridique ».
« Même chose pour les stablecoins : la loi n’encadre pas clairement la question de la stabilité, ou du “dépeg”. Elle se limite à demander aux porteurs de projets de justifier la stabilité auprès de Bank Al-Maghrib, sans imposer de mécanisme précis ni de seuil de sécurité ».
« En résumé, le texte a le mérite d’exister et d’aborder des questions majeures, mais il laisse subsister de nombreuses zones d’ombre. Il hérite des mêmes ambiguïtés que la réglementation européenne sur plusieurs points, et il devra être précisé pour devenir un cadre vraiment robuste et adapté à la réalité du marché marocain ».
Ce qu’il faut retenir de l’avant-projet de loi sur les crypto-actifs
L’ambition du texte est claire : combler un vide juridique et aligner le Maroc sur les standards internationaux. Il s’inspire directement des recommandations du GAFI, du FMI et du FSB, qui appellent les États à encadrer les prestataires de services sur crypto-actifs (plateformes d’échange, dépositaires, conseillers) pour mieux prévenir les risques de fraude, de blanchiment et de manipulation de marché.
Autrement dit, le texte ne légalise pas encore l’usage libre des cryptomonnaies, mais il prépare le terrain pour un marché régulé et contrôlé.
>> Trois catégories d’acteurs visées
L’avant-projet introduit une classification des acteurs du futur écosystème. Les prestataires de services sur crypto-actifs (EPSC) : plateformes d’échange, gestionnaires de portefeuilles, opérateurs de transfert, seront au cœur du dispositif. Ils devront obtenir un agrément délivré par l’AMMC et se soumettre à des règles de transparence et de conformité strictes.
Les émetteurs de jetons utilitaires, permettant d’accéder à un produit ou service, devront publier un livre blanc visé par le régulateur avant toute offre au public.
Enfin, les émetteurs de stablecoins, adossés à des devises ou actifs, relèveront de Bank Al-Maghrib : seules les banques et établissements de paiement agréés pourront en émettre.
À l’inverse, plusieurs activités – NFT, DeFi, minage et monnaie numérique de banque centrale – sont exclues du champ d’application, traduisant une approche prudente centrée sur les usages financiers plutôt que spéculatifs.
>> Des régulateurs aux missions complémentaires
Pour éviter tout chevauchement, le texte précise la répartition des compétences : Bank Al-Maghrib supervise les activités liées à la monnaie et aux stablecoins, tandis que l’AMMC contrôle les marchés crypto et les prestataires de services.
Cette articulation vise à instaurer une surveillance cohérente du secteur, entre sphère monétaire et sphère boursière.
>> Agrément, transparence et responsabilité
Toute activité crypto sera soumise à un agrément préalable. Les prestataires devront prouver leur solidité financière, disposer de dirigeants qualifiés et mettre en place des dispositifs internes de contrôle et de lutte contre le blanchiment.
Ils devront aussi tenir une comptabilité distincte, désigner un commissaire aux comptes agréé et adhérer à une association professionnelle unique, appelée à jouer un rôle d’autorégulation.
Le texte renforce également la protection des utilisateurs : information claire sur les risques et frais, gestion rigoureuse des données personnelles et continuité d’activité en cas d’incident.
>> Lutte contre le blanchiment et sanctions
L’avant-projet consacre un volet spécifique à la prévention du blanchiment et des abus de marché. Les acteurs devront identifier leurs clients, conserver les données de transaction pendant dix ans, et signaler toute opération suspecte à l’ANRF. Les opérations d’initiés, la manipulation de cours ou la divulgation d’informations privilégiées seront désormais sanctionnées.
En cas de manquement, Bank Al-Maghrib ou l’AMMC pourront prononcer des mises en garde, suspensions, retraits d’agrément ou amendes. Les infractions les plus graves seront pénalement sanctionnées.
