L’AMMC valide l’OPA obligatoire sur Eqdom

L’Autorité marocaine du marché des capitaux (AMMC) a déclaré recevable le projet d’offre publique d’achat (OPA) obligatoire visant les actions d’Eqdom. Cette offre, initiée par Saham Finances en collaboration avec la Société générale marocaine de banques (SGMB) et Investima, fait suite à l’acquisition par Saham Finances d’une participation majoritaire indirecte dans Eqdom.

L’OPA porte sur les actions non détenues par Saham Finances, SGMB et Investima, soit 364.112 actions représentant 21,8% du capital. Toutefois, le RCAR, la CIMR et la SCR ont décidé de ne pas apporter leurs titres à l’offre.

Les initiateurs proposent un prix unitaire de 1.045 DH par action. Les actionnaires minoritaires peuvent apporter tout ou partie de leurs titres. SGMB se porte acquéreur de l’ensemble des actions apportées à l’OPA, avec un engagement ferme et irrévocable des initiateurs d’acheter toutes les actions cédées.

L’AMMC a évalué le projet en s’appuyant sur deux méthodes :

Cours moyen pondéré : basé sur les neuf mois précédant le 15 novembre 2024, tenant compte de l’annonce de l’acquisition de SGMB en avril 2024. Cette méthode valorise l’action Eqdom à 1.145 DH.
Actualisation des flux futurs de dividendes (DDM) : prenant en compte un ratio de fonds propres de catégorie 1 de 13% et appliquant une décote de 15%. Cette approche valorise l’action à 944 DH.

Le prix final de l’OPA, soit 1.045 DH, correspond à une moyenne pondérée de ces deux méthodes.

Le 3 décembre 2024, Saham Finances a acquis 57,67% du capital de la SGMB, qui détient elle-même une participation de 56,82% dans Eqdom, incluant une détention indirecte via sa filiale Investima (3,1%).

Cette transaction a conduit Saham Finances à franchir indirectement le seuil de 40% des droits de vote d’Eqdom, rendant ainsi obligatoire le dépôt d’une offre publique d’achat, conformément à la loi n° 26-03 régissant les offres publiques sur le marché boursier.

Suite à cette opération, la répartition du capital et des droits de vote d’Eqdom est la suivante :

Source : AMMC

Répartition du capital et des droits de vote d’Eqdom

Saham Finances, SGMB et Investima n’envisagent pas d’acquérir d’autres titres Eqdom après l’OPA. Investima prévoit même de céder ses participations après la clôture de l’offre.

L’AMMC a validé le projet en s’assurant du respect des principes de transparence et d’égalité de traitement des actionnaires. Le ministère de l’Économie et des finances a également donné son feu vert, ne soulevant aucune objection au projet au regard des intérêts stratégiques nationaux.

L’AMMC annonce que la cotation d’Eqdom reprendra le 11 février 2025 après avoir été suspendue lors du dépôt de l’offre. Le calendrier précis de l’opération sera fixé ultérieurement après validation par la Bourse de Casablanca.

L’acquisition de Majorel par Teleperformance est actée, donnant naissance à un géant mondial

Le 20 octobre, le groupe Teleperformance a annoncé dans le cadre d’une OPA sur Majorel, dont la période d’offre s’est étendue du 14 août au 20 octobre, que 98.448.171 actions représentant environ 98,45% du capital social en circulation de Majorel ont été apportées, et que toutes les autres conditions de l’offre (y compris l’obtention des autorisations des autorités antitrust) ont été satisfaites. En termes de valeur, l’apport a été évalué à 2,95 milliards d’euros.

En conséquence, Teleperformance déclare l’offre inconditionnelle et indique que la période post-acceptation débutera à compter du 23 octobre 2023 pour une durée de deux semaines. « Les actionnaires qui n’ont pas apporté leurs actions pendant la période d’offre pourront apporter leurs actions pendant la période post-acceptation, qui débutera le 23 octobre 2023, à 9h00 (UCT+1), et se terminera le 3 novembre 2023, à 17h40 (UTC+1) », précise Teleperformance.

Rappelons que le 11 août dernier, Teleperformance avait annoncé avoir élaboré une offre volontaire d’acquisition en cash et en titres pour l’intégralité des actions de Majorel. La société proposait 30 euros par action, soit un montant total de 3 milliards d’euros pour racheter Majorel.

Les modalités de versement

Dans son communiqué du 20 octobre, le groupe Teleperformance annonce qu’il versera la contrepartie en numéraire, à la première date de règlement, aux actionnaires qui auront « valablement apporté leurs actions contre le paiement en numéraire pendant la période d’offre ». La date du premier règlement a été fixée au 27 octobre. Une contrepartie en espèces sera réglée à cette date au prix de 30 euros par action.

Les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions lors de cette période de post-acceptation auront la possibilité d’apporter leurs actions, dans les mêmes modalités et conditions applicables à l’offre telles que définies. Le groupe acquéreur annonce qu’il renseignera « publiquement les résultats de la période post-acceptation, ainsi que le nombre total et le pourcentage total d’actions qu’il détient ».

Dans un second temps, Teleperformance annonce qu’il versera la contrepartie en numéraire à la deuxième date de règlement aux actionnaires qui « auront valablement apporté leurs actions contre la contrepartie en numéraire pendant la période post-acceptation ».

Enfin, à la suite de ce second règlement, et si l’intégralité des actions n’est pas récoltée, le groupe se réserve le droit « d’utiliser toute méthode légalement autorisée pour acquérir la totalité des actions ou la pleine propriété de l’activité de Majorel ». Cela passerait notamment par une procédure de retrait obligatoire en vertu de la loi luxembourgeoise. En effet, détenant plus de 95% des titres, le groupe Teleperformance pourrait exiger des détenteurs des titres restants qu’ils les lui vendent à un juste prix. Actuellement, nul ne sait s’il le fera ou non. Cependant, le groupe précise ne pas avoir l’intention de « proposer dans le cadre de la procédure de retrait obligatoire une contrepartie à payer ou à recevoir par les actionnaires à des conditions financières supérieures que celles dans le cadre de l’offre actuelle ». En somme, ils ne paieraient pas plus de 30 euros l’action.

La naissance d’un géant à 12 milliards d’euros de revenus

Ce deal vient notamment concurrencer une autre opération d’envergure annoncée le 29 mars 2023. Il s’agit du groupe Webhelp et du groupe Concentrix qui avaient annoncé un projet de fusion devant donner naissance à un nouveau leader mondial qui allait détrôner Teleperformance, en dépassant les 9 milliards d’euros de chiffre d’affaires. Ce projet était soumis aux autorisations réglementaires.

Désormais, la combinaison Teleperformance-Majorel donnera naissance à un groupe de 11 à 12 milliards de dollars de revenus dans les services aux entreprises en solutions digitales, avec une présence forte dans toutes les grandes économies du monde.

Notons que depuis l’annonce du projet d’acquisition de Majorel par Teleperformance, le cours du premier a bondi. Depuis le début de l’année, il affiche une progression de plus de 45% à 29,9 euros. Un cours cependant toujours inférieur à celui d’introduction en bourse de Majorel, mais qui s’est stabilisé dans le temps.

Pour rappel, Bertelsmann et Saham détiennent chacun 39,49% des actions et des droits de vote de Majorel. Ils se sont engagés irrévocablement à apporter la totalité de leurs actions à l’offre et à choisir de recevoir des actions Teleperformance en rémunération. Ils pourraient recevoir entre 3,7 M et 4,6 M d’actions Teleperformance (entre c.5,7% et c.7,2% de Teleperformance post-opération), en fonction des élections des autres actionnaires de Majorel, le solde de la contrepartie étant versé en numéraire.

Pour rappel, les deux principaux actionnaires de Majorel se sont engagés à ne pas vendre leurs actions Teleperformance qu’ils recevront sur une période de 12 mois (un tiers des actions sera cessible tous les trois mois, à compter de 6 mois après le closing). En d’autres termes, Moulay Hafid Elalamy deviendra actionnaire de Teleperformance, mais ne pourra pas sortir avant 12 mois au plus tôt.

Teleperformance lancera son OPA sur Majorel lundi 14 août

Dans un communiqué publié ce vendredi 11 août 2023, Teleperformance annonce que son OPA attendue sur Majorel sera lancée lundi 14 août et ce, jusqu’au 20 octobre inclus. Dans sa communication, Teleperformance rappelle le prix qui sera proposé, ainsi que l’engagement de Saham (Saham Customer Relationship Investments Limited et Saham Outsourcing Luxembourg) et de Bertelsman, qui contrôlent près de 79% du capital de Majorel (39,49% chacun), d’apporter la totalité de leurs actions.

Teleperformance a élaboré une offre volontaire d’acquisition en cash et en titres pour l’intégralité des actions de Majorel. La société propose 30 euros par action, soit un montant total de 3 milliards d’euros, pour racheter Majorel.

La combinaison Teleperformance-Majorel donnera naissance à un groupe de 11 à 12 milliards de dollars de revenus dans les services aux entreprises en solutions digitales, avec une présence forte dans toutes les grandes économies du monde.

Selon la communication de Teleperformance, d’un point de vue opérationnel et stratégique, cette combinaison permet notamment :

– une complémentarité de compétences dans un grand nombre de géographies ;

– la force de Teleperformance sur les marchés américains est habilement complétée par la pénétration de Majorel en Europe ;

– une accélération de la croissance des implantations en Asie-Pacifique et en Afrique ;

– un approfondissement des expertises au service de portefeuilles clients extrêmement diversifiés ;

– un élargissement des compétences en gestion et modération de contenu ;

– un large portefeuille d’activités dans les solutions de transformation digitale ;

– des synergies importantes, de l’ordre de 100 à 150 millions d’euros par an, au travers de mesures d’efficacité opérationnelle, d’une augmentation des effets d’échelle, d’une amélioration du potentiel de développement de nouveaux produits et d’un partage de meilleures pratiques métiers.

Le premier communiqué de Teleperformance, publié en avril dernier, indiquait que Bertelsmann et Saham se sont engagés à ne pas vendre leurs actions Teleperformance, qu’ils recevront sur une période de 12 mois (un tiers des actions sera cessible tous les trois mois, à compter de 6 mois après le closing).

Cet engagement est rappelé dans le communiqué de ce vendredi 11 août. Il n’est pas certain que Bertelsman et Saham souhaiteront rapidement quitter le tour de table du nouveau leader mondial des services aux entreprises dans le domaine digital. Tout dépendra en fait de son comportement boursier.

Le projet d’acquisition de Majorel par Téléperformance atterrit au Conseil de la concurrence

Le Conseil de la concurrence a été notifié de la prise du contrôle exclusif, par la société Téléperformance, de la société Majorel Group Luxembourg, à travers l’acquisition de l’intégralité de son capital social et des droits de vote associés par le biais d’une offre publique d’achat volontaire.

La société Téléperformance, l’un des principaux acteurs mondiaux des services clients aux entreprises, a annoncé en avril dernier un projet de fusion-absorption de Majorel, sur la base d’une valorisation à 3 milliards d’euros. La société propose 30 euros par action, soit un montant total de 3 milliards d’euros, pour racheter Majorel. Cette dernière est détenue à 79% par Bertelsmann, Saham Customer Relationship Investments Limited et Saham Outsourcing Luxembourg.

L’opération se fera sous forme d’offre publique d’achat (OPA) sur Majorel par Téléperformance. Cotée au CAC40, cette dernière est considérée comme le leader mondial des services aux entreprises en solutions digitales. Majorel, contrôlée par MHE (Saham) et Bertelsmann, était classée dans le top 10 (5e ou 6e selon les périodes). Cette alliance, si elle aboutit, donnera naissance à un leader mondial encore plus puissant. Dans le nouvel ensemble, le tandem Saham-Bertelsmann sera l’un des plus gros actionnaires, avec une participation significative selon une source du marché.